Umwandlung – Von der UG zur GmbH!

Umwandlung – Von der UG zur GmbH!

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Jurato_Blog_Depositphotos-Umwandlung_Preview-54461767Umwandlung, aber wie? Limited ist out, UG ist in. Es lebe die GmbH! Wer sich als Unternehmensgründer außerstande sieht, das Stammkapital einer GmbH aufzubringen, gründet eine UG (Unternehmergesellschaft). Da die UG im Wirtschaftsverkehr nicht unbedingt die allerbeste Reputation besitzt, liegt es nahe, sie zur GmbH umzuwandeln. Dieser Text informiert …

 

 

 

• Wozu eigentlich eine UG?
• Worin liegen die Nachteile einer UG?
• Wie funktioniert die Umwandlung von UG in GmbH?
• Warum ist anwaltliche Begleitung existenzsichernd?

Was macht die UG aus?

Unternehmensgründer müssen perspektivisch denken. Nicht jeder Unternehmensgründer sieht sich in der Lage,  mal eben 12.500 € Stammkapital für die Gründung einer GmbH auf den Tisch zu legen. So viel Kapital benötigt der Gründer, wenn er eine GmbH gründet. Zwar beträgt das Mindeststammkapital einer GmbH 25.000 €. Es genügt aber, davon die Hälfte parat zu haben (§ 7 II  S. 2 GmbHG). Der Rest ist erst fällig, wenn der GmbH-Geschäftsführer ausstehende Stammeinlagen einfordert.

Der Gesetzgeber stellt mit der Unternehmergesellschaft („UG“) eine Gesellschaftsform zur Verfügung, die bereits mit einem Euro Stammkapital wirksam gegründet werden kann. Gleichwohl bietet die UG die Vorteile einer Kapitalgesellschaft, insbesondere die Haftungsbeschränkung. Die UG ist die Antwort des deutschen Gesetzgebers auf die englische Limited, die gleichfalls mit einem Pfund gegründet werden kann und somit früher als Alternative zur kapitalträchtigen GmbH vorzugsweise von Existenzgründern genutzt wurde. Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern ein Sonderfall der GmbH. Das Recht der GmbH ist deshalb auch auf die UG anwendbar.

Worin liegen die Nachteile einer UG?

Im Vergleich zur klassischen GmbH hat die UG zwei Handicaps. Die UG ist verpflichtet, sich als „haftungsbeschränkt“ zu outen. Sie muss diese Bezeichnung in ausgeschriebener Form im Firmennamen führen (§ 5a GmbHG). Die Firma lautet: Müller Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt). Kunden und Geschäftspartner wissen also, dass diese Gesellschaft nur über ein minimales Stammkapital verfügt und ihre Bonität Grenzen hat. Will der UG-Geschäftsführer bei der Bank einen Kredit aufnehmen, ist seine UG als Kreditnehmer ungeeignet. Ohne Sicherheiten ist die UG kreditunfähig.

Ein weiteres Handikap besteht darin, dass die UG gesetzliche Rücklagen bilden muss (§ 5a III GmbHG). So müssen jedes Jahr von 25 Prozent des erzielten Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Diese Rücklage darf der Geschäftsführer ausschließlich für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittel verwenden (§ 57c GmbHG) oder für den Ausgleich eingetretener Verluste einsetzen. Sinn der Rücklage ist es, dass sonst übliche Stamm- und Haftungskapital einer GmbH im Laufe der Zeit anzusparen.  Aus dem Existenzgründer wächst ein vollwertiger GmbH-Unternehmer heran.

 

Wie funktioniert die Umwandlung von UG in GmbH?

 

Die Handicaps der UG lassen sich außer Kraft setzen, wenn der Geschäftsführer ausreichend Rücklagen angespart hat und diese Rücklagen im Wege der Kapitalerhöhung als Stammkapital in die Gesellschaft einbringt. Er wandelt seine UG in eine vollwertige GmbH um. Für die Umwandlung reicht jedoch nicht, wenn die gesetzliche Rücklage den Wert von 25.000 € erreicht hat. Der Geschäftsführer muss das Kapital erst per Gesellschafterbeschluss durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittel in Stammkapital umwandeln. Eine Pflicht zur Umwandlung besteht jedoch nicht. Dennoch ist die Umwandlung sinnvoll. Beträgt die Gewinnrücklage der UG mehr als 25.000 €, muss der Geschäftsführer weiterhin ein Viertel seiner Gewinne zurücklegen. Erst nach Umwandlung in die GmbH darf er über seine Gewinne zu 100 Prozent frei verfügen. Dann entscheiden die Gesellschafter, ob erzielte Gewinne in der Firma verbleiben oder ausgeschüttet werden.

Anwaltliche Begleitung ist existenzsichernd!

Auch wenn die UG mit 1 € Kapital gegründet werden kann, ist sie keine Gesellschaft „light“. Der Geschäftsführer ist in der gleichen Verantwortung wie ein GmbH-Geschäftsführer. Fehlverhalten begründet seine persönliche Haftung. Vor allem ist er in der Insolvenzantragspflicht und steht damit stets mit einem Fuß im Gefängnis. Um typische Risiken zu vermeiden, sind UG-Gründer gut beraten, sich von Anfang an anwaltlich durch den Dschungel des GmbH-Rechts und erst recht durch den Prozess der Umwandlung begleiten zu lassen. Nur so erreichen sie zuverlässig ihr Ziel „GmbH“.

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